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亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司公告(系列
更新时间:2021-06-09

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月26日收到上海证券交易所下发的《关于对亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函20170668号)。根据相关要求,现将有关情况回复公告如下:

  1.业务模式。年报披露,公司目前已经具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力,目前专业承包为公司承接工程的主要模式。请根据《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》(以下简称《建筑行业指引》)第四条的规定,补充披露公司目前实施工程项目的各类业务模式,并区分不同业务模式披露报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险;若不涉及多种业务模式,请予以说明。

  本公司作为一站式洁净室系统集成工程服务的专业提供商,目前已经具备EPCO的能力,可以从工程施工设计到采购、施工、维护等方面达到系统集成之完整性,确保业主方的最大利益。在工程项目实施阶段,公司根据具体洁净室工程项目情况,对项目所需设备和物资进行集中采购,并将洁净室工程的施工任务进行对外分包,在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。

  本公司具有机电安装工程施工总承包一级资质、机电设备安装工程专业承包一级资质、空气净化工程专业承包二级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质和环保工程专业承包三级资质。专业承包是目前本公司承接工程的主要模式,是指业主或工程总承包人依据承包合同的约定,将洁净室工程中的专业工程承包给具有相应资质条件的专业承包人完成,由业主或工程总承包人支付工程承包价款,并由承包人对所承包工程项目承担连带责任的工程承包方式。

  根据《建筑行业指引》的规定,业务模式,是指上市公司开展项目设计、建设、运营等实现利润的方式。根据风险承担方式、利润来源、权利义务分配的不同,建筑行业业务模式主要分为:单一勘察、设计或施工合同模式、设计施工合同模式、交钥匙工程合同模式、融资合同模式和管理合同模式。公司目前实施工程项目的业务模式均为交钥匙工程合同模式。

  目前,公司工程合同为固定造价合同,其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。此类合同通常规定,合同双方不得因工程所需之材料、设备价格之涨跌,或因与合同施工有关之工资水平、利率、汇率及其它各项成本费用之增减为理由而调整,亦不得以未充分了解工程所有增减成本之因素而要求调整工程合同总价款或请求额外补偿或采取不利合同履行之措施。

  尽管公司能够通过SAP ERP系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估,但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响,包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际,可能导致公司报价偏低,则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

  如果工程项目设计或工程范围发生变更,实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿,公司可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外,进行额外工作可能也会造成公司其它项目的延迟并可能对公司如期完成特定工作的安排造成不利影响。

  公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格,而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展,因此,工程合同通常情况下会约定工程合同价款的5%-10%作为质量保证金,期限为1至2年,自工程验收合格之日计算。

  公司建立了严格的工程质量控制管理制度,对整个洁净室工程的设计、施工环节均制定了严格的检验流程。公司承建的“重庆西永微电子工业园标准厂房一期A栋”项目于2009年荣获住房和城乡建设部与中国建筑业协会联合颁发的“2009年度中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)”。

  如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,将可能造成工程质量事故或隐患,导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回,对公司声誉造成损害,影响公司的业务开拓,并对公司的经营业绩产生不利影响。

  业主与公司签订了承包合同之后,即将与整个工程项目相关的工程施工设计、采购、施工、运行维护等工作全部交由公司负责实施,公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程项目通常实施过程较为复杂、工期控制较为严格,在项目施工过程中,如果出现工程款不能及时到位,设备、材料供应不及时等情况,就可能导致工程进度无法按合同计划进行,具有不能按期交付完工工程的风险。

  公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行分包,分包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度,但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本,进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。

  公司重视安全生产,坚持“安全第一,预防为主”的安全方针,自股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但本公司所服务行业的工程施工难度较大,技术要求高,施工环境复杂,存在一定危险性,如果防护不当或在技术上、操作上出现意外,可能造成人员伤亡及财产损失,存在发生安全事故的可能性。

  2.毛利率变化。年报披露,公司本期实现营业收入20.85亿元,同比增长88.35%,实现净利润1.65亿元,同比增长107.91%,净利率为7.93%,较上年略有提升。但各项业务的毛利率却有所下降,工程施工毛利率减少17.70个百分点,设备销售毛利率减少33.96个百分点。请公司量化分析各项业务毛利率下降的原因,以及在业务毛利率下降的情况下净利润同比大幅增长的原因。

  公司主营业务占营业收入的比例达99%以上,2016年度公司综合毛利率比2015年度低2.96%,主要是主营业务毛利率2016年度低于2015年度2.96%所致,主要原因在于公司2015年度中标的洁净室系统集成工程项目,由于项目规模和金额较大,公司在投标时,综合考虑了发包方的付款条件、资金实力和后续商业机会以及扩大公司在高端洁净室的市场占有率等因素,采取了相对低的报价策略,而2016年度确认收入的项目基本都是2015年度低报价策略承接所致。

  公司洁净室系统集成工程项目收入占主营业务收入的比例达98%以上,2016年度公司主营业务毛利率比2015年度低2.96%,主要是主营业务中洁净室系统集成工程项目毛利率2016年度低于2015年度3.06%所致,主要原因参阅上述“(1)综合毛利率分析”。

  公司电子行业项目收入占主营业务收入的比例达95%以上,电子行业中IC半导体项目毛利率2016年度与2015年度基本持平,2016年度公司主营业务毛利率比2015年度低2.96%,主要是主营业务中电子行业-光电项目毛利率2016年度低于2015年度10.29%所致。除了上述“(1)综合毛利率分析”的原因外,还有前几年能够承接高阶触控面板、LTPS/AMOLED等光电项目的企业较少,中标时可以取得相对高的报价,经过几年的发展,能够承接高阶触控面板、LTPS/AMOLED等光电项目的企业增加,中标价格开始下降,2016年度光电项目基本是2015年下半年和2016年新接项目,毛利率相对较低所致。

  形成上述毛利率下降的情况下净利润同比大幅增长的主要原因系公司的主要税费及期间费用与营业收入并非呈线性变动关系。

  公司各项主要税费及期间费用中,除销售费用占营业收入的比重2016年度与2015年度持平外,其他各项占营业收入的比重2016年度均低于2015年度。其中,管理费用、资产减值损失和所得税费用占营业收入的比例较大,而2016年度管理费用、资产减值损失和所得税费用占收入的比重相比2015年度分别降低0.57%、1.77%和0.72%。

  另外,2015年亚翔集成母公司企业所得税率为25%,2016年亚翔集成母公司取得高新技术企业证书,企业所得税税率为15%,取得税收优惠并增加公司净利润1,381.25万元。

  公司本期实现营业收入20.85亿元,同比增加97,781.37万元,同比增长88.35%;而各项主要税费及期间费用同比仅增加1,616.66万元,同比增长15.71%。

  因此,上述各项主要税费及期间费用与营业收入并无线%,但上述各项主要税费及期间费用的增加额远小于营业收入的增加额,导致净利润率同比大幅增加。

  3.在建重大项目。年报建筑行业经营性信息分析中,在建重大项目情况公司勾选不适用。请核实并根据《建筑行业指引》第七条的规定,对在建重大项目相关信息进行补充披露。

  根据《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》第七条的规定,公司对相关信息在年报中补充披露如下:

  备注:因涉及公司敏感信息和商业秘密,故未披露本期成本投入和累计成本投入两项内容。

  4.客户情况。报告期内,公司向前五名客户销售额17.89亿元,占年度销售总额的85.82% 。请补充披露:(1)公司与上述客户之间是否存在长期合作协议;(2)是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施,公司未来项目承接的可持续性。

  随着公司快速发展,公司不断优化客户结构,加强对优质客户的服务能力,与主要客户合作关系更趋密切,承接了一些主要客户集团或关联企业的多个洁净室项目,如联芯集成电路制造(厦门)有限公司与和舰科技(苏州)有限公司洁净室工程;友达光电(昆山)有限公司、友达光电(苏州)有限公司和友达电光(厦门)有限公司洁净室工程;武汉天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司和成都天马微电子有限公司洁净室工程等。

  洁净室工程后续服务一直是客户关注的重要事项。公司一贯重视工程质量的持续保证和对客户需求的及时满足,在售服处下成立了工服部、生产部和品保部,专门负责工程的系统维护和售后服务。公司的系统维护服务主要体现在工程保固、客户服务和零星工程三个方面。公司通过多年的积累形成了自己服务上的竞争优势,也为争取客户的新项目(含集团或关联方投资新厂)打定坚实的基础。

  亚翔集成的主要客户是一些知名企业,这些企业愿意与亚翔集成这样有服务能力的公司合作。公司与主要客户之间虽然没有签署长期协议,但与主要客户的合作比较密切。

  (2)是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施,公司未来项目承接的可持续性

  公司所处行业下游客户特性、公司的发展阶段、战略定位及自身的资金压力,导致公司承揽的洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。但与传统行业不同,公司虽然一个年度内客户集中比较大,但不同年度之间主要客户差异较大,不存在对单一客户或主要客户的依赖风险。

  公司主要客户集中于电子行业,其中光电是公司服务的主要领域,近年来公司在该等领域的业务拓展取得显著成效,在行业内的品牌影响力不断增强。另外,本公司也积极拓展医疗与食品行业的洁净室工程相关业务。预计未来数年我国IC半导体和光电等精密电子制造业以及医药医疗、食品行业等仍将保持快速增长,本公司作为国内在上述行业拥有优势技术和良好声誉的企业,必将受益于主要下游行业的持续发展。

  5.分季度经营业绩波动。年报显示,公司2016年一季度实现营收约占全年的一半,后续营收呈下滑趋势;此外,净利润在二季度较一季度明显下滑后,三季度又有所上升,而三季度经营现金流却为负值。请公司结合业务特点、结算情况以及营业收入、利润的确认时点和政策等,补充披露四个季度营业收入、净利润及经营活动现金流波动的原因及合理性。

  公司主营业务主要集中于为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务,高科技制造企业建厂工程投资金额巨大,从而导致公司承揽的高科技高端洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大的特点。而大型项目集中施工造成公司业绩在集中施工期确认的收入高,导致季度收入上波动。

  2016年一季度收入较高的原因是厦门联芯项目。该项目的施工周期预计为1年,2015年11月至2016年4月,是洁净室工程施工和设备安装的主要阶段,由于厦门联芯项目的金额较大,导致2016年一季度的营业收入及净利润较高。

  2016年第二季度净利润下降的原因是2016年二季度随着联芯项目发包工程成本进度确定,根据公司预计总成本调整管理要求,调整该项目的预算总成本,项目预计毛利率下调了1.28%,及第二季预缴企业所得税费用金额较大所致。

  亚翔集成所在的建筑工程行业,工程结算周期普遍较长,往往会形成发包方占用工程承包方的大量资金,在工程承包方不能够同等有效的占用工程分包方或供应商的资金时,必然会造成工程承包方的经营性现金流量短缺。

  第三季度经营活动现金流为负,主要原因是第三季度由于厦门联芯项目在第一、二季度集中施工,客户及时结算工程款。公司第三季度厦门联芯项目进度结算并支付下包方工程款及设备款金额比第三季度收到该项目客户结算工程款多8,138.21万元;新增福联项目垫付工程款858.94万元;惠州信利项目垫付工程款839.98万元。

  6.应收票据。年报披露,公司应收票据期末余额0.19亿元,较期初增加68.78%,主要系本公司新增客户采用票据结算所致。请补充披露:(1)上述票据的交易背景,是否涉及关联方;(2)其中,期末终止确认票据580万元,结合该部分票据终止确认的原因、风险转移及到期兑付情况,说明相关会计处理的依据和合规性;(3)结合相关客户等情况,补充分析票据结算风险,并说明公司相应采3 取的风险防控措施;(4)截至目前公司应收票据的到期和兑付情况。

  2016年末应收票据是客户对公司提供的工程项目进行结算给予公司银行承兑汇票,公司与客户之间均签有合同或协议,具有真实的业务背景。公司与该等客户均无关联关系。

  其中:2016年度新增客户为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司、华天科技(昆山)电子有限公司及杭州立昂东芯微电子有限公司三家。具体交易背景如下:

  A、 2016年10月,公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订了2#厂房LED外延片及芯片产业化机电工程项目,合同中约定付款方式为银行承兑汇票结算。

  B、2016年7月,公司与杭州立昂东芯微电子有限公司签订了FAB-D工程安装合同,合同中约定付款方式为银行承兑汇票结算。

  C、2016年5月我公司与华天科技(昆山)电子有限公司签订了2#厂房无尘室装修及3#动力厂房机电安装工程施工合同,合同中未约定具体付款方式,在与华天业主结算工程款时,我公司接受了部分工程以银行承兑汇票进行结算。

  (2)其中,期末终止确认票据580万元,结合该部分票据终止确认的原因、风险转移及到期兑付情况,说明相关会计处理的依据和合规性;

  以上票据均为公司背书转让给供应商的银行承兑票据,且均已到期,未发生不能承兑情况。由于银行承兑汇票以银行信用作为担保,到期不能承兑的风险极少,因此,2016年末,公司终止确认该等应收票据的会计处理是合理、公允的。

  (3)结合相关客户等情况,补充分析票据结算风险,并说明公司相应采取的风险防控措施

  公司2016年应收票据全部为银行承兑汇票,由于银行承兑汇票以银行信用作为担保,到期不能承兑的风险极少,不存在票据结算风险。

  公司对于票据结算,原则上只接受银行承兑汇票,对于极个别信誉好的企业,如采用商业承兑汇票,需要事先评估风险并经公司总经理核准后才能接收,公司后续会持续关注和评估收款可能存在的风险,对出现可能的违约风险的提出处理措施,包括不限于发律师函、诉讼催款等。

  7.应收账款。年报披露,公司应收账款期末余额3.14亿元,其中余额前五名的应收账款占比46.89%。请披露上述大额应收款项的形成原因、账龄、款项回收的进展及可能存在的风险。

  由于涉昌涉及多项索债诉讼,其本身因财务困难已丧失持续经营能力,也无法为本公司提供有效的偿债抵押或担保,本公司应收账款的可收回性存在较大的不确定性。基于谨慎性考虑,本公司在编制2015年财务报表时,已对应收旭昌化学款项全额计提坏账准备。2016年7月,本公司及苏州翔生对旭昌化学提起民事诉讼。2016年10月24日,昆山市人民法院作出一审判决,支持苏州翔生的诉讼请求。截至2017年5月31日止,旭昌化学仍未归还上述款项。

  前五名应收账款中,其中:厦门市三安集成电路有限公司项目已完工,目前正在和业主进行竣工结算。信利(惠州)智能显示有限公司、联芯集成电路制造(厦门)有限公司、斯迪克新型材料(江苏)有限公司正在施工结算过程中。

  8.应付职工薪酬。年报披露,应付职工薪酬期末余额0.15亿元,较期初增加255.68%,主要系期末计提考核奖所致。请公司补充披露:(1)本期职工薪酬增长是否涉及相关薪酬政策的变化;(2)年终奖的计提方式;(3)相应会计处理及其合规性。

  本期薪酬政策未发生变化。根据公司《员工薪资福利管理办法》、《员工绩效考核管理办法》,本公司职工薪酬主要由基本工资、社保公积金、年度绩效考核(即年终奖)等部分构成。

  本公司为工程施工企业,年终奖以年度实现工程收入为基础,结合工程回款、工程质量、业主评价等因素,经公司人事部门核算,并经公司总经理办公会批准后予以发放。由于年终奖考核所需时间较长,2016年之前本公司均将实际发放奖金金额计入当期薪酬成本。本公司历年收入较为平稳,奖金核算办法一贯,未对各年度人工成本核算产生不利影响(正常情况下,每年发放奖金约为300万元)。但2016年本公司承接的厦门联芯项目合同金额巨大,业绩增加幅度较大(营业收入较上年增加88.35%,净利润增加107.91%),按实际发生计量的薪酬核算方式已不能真实反映薪酬成本。为了信息披露更为准确,本公司将年终奖考核时间提前,经总经理办公会核准,2016年末计提年终奖1,058.34万元。年终奖已于2017年1月发放完毕。

  本公司依据薪酬管理办法计提员工薪酬,年终奖金的计提已经总经理办公会批准,期末年终奖依据权责发生制计提,更好的体现了收入与成本的匹配性,本公司对员工薪酬的会计处理方法符合企业会计准则的相关要求。

  9.预计负债。年报披露,公司存在多项未决诉讼,均未计提预计负债。请结合相关案件的进展并评估对公司的影响,说明未计提预计负债的合理性。请年审会计师发表意见。

  上述未决诉讼本公司均为原告,也不涉及反诉,诉讼标的均为应收款项,根据企业会计准则的相关规定,无需计提预计负债,但需根据预计未来现金流入情况计提坏账准备。

  本公司对超过账期之应收账款持续追踪,责成专人对债务人的经营和财务状况进行调查,催促债务人及时付款。对正常催款方式难以讨回的应收账款,本公司则委托律师通过法律手段维护自己的合法权益。

  在会计核算方面,本公司对已起诉之应收账款分不同情况区别处理:对债务人已丧失还款能力的应收账款(如旭昌化学)和债务人还款能力差且面临多项诉讼的应收账款(如山东元鸿、杭州味全),本着谨慎性原则,全额计提坏账准备;对于债务人具有还款能力,不能收回的可能性很小的应收账款,则按照账龄计提相应坏账准备。

  会计师意见:经过对亚翔集成公司2016年末存在的未决诉讼事项的复核,我们认为,亚翔集成公司对上述未决诉讼事项的会计处理和信息披露符合《企业会计准则》相关规定。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司董事会研究,拟以 2016年年末总股本 21,336万股为基数向全体股东每10股派发现金红利 1.60元(含税),分红总额为人民币34,137,600元,不送股,不转增股本,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

  2报告期公司主要业务简介(一)公司主要业务报告期内主营业务为IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务,包括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等。公司的经营范围为:从事无尘、无菌净化系统、设备及其周边机电、仪控产品的生产组装,销售本公司产品,并提供设计、咨询、调试、维修服务;提供合同能源管理及节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询;从事机电安装工程、空气净化工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、消防设施工程、环保工程、管道工程、容器安装工程的设计、施工、咨询;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;从事建筑机械租赁;公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务。作为专业的洁净室工程整体解决方案提供商,公司能为客户提供洁净室工程领域的一站式服务,是国内高阶洁净室行业中的领先企业。近几年公司所服务的IC半导体、光电等主要下游行业,受惠于国家“调结构、补短板”的产业发展战略和政策支持,有利于相关行业的持续增长,从而带动对高阶洁净室工程的整体市场需求,促进高阶洁净室工程行业和公司的快速发展。(二)公司经营模式1、业务模式本公司作为一站式洁净室系统集成工程服务的专业提供商,目前已经具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力。“工程施工设计+采购+施工+维护”模式,从工程施工设计到采购、施工、维护,以达到系统集成之完整性,确保业主方的最大利益。此模式是洁净室工程行业最全面、完整的模式。工程周期各环节之配合相对较好,工程施工设计、采购、施工、运营和维护具备较高的连贯性和一致性,从而更好的满足客户需求,提升洁净室工程的价值。在工程项目实施阶段,公司根据具体洁净室工程项目情况,对项目所需设备和物资进行集中采购,并将洁净室工程的施工任务进行对外分包,在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。本公司具有机电安装工程施工总承包一级资质、机电设备安装工程专业承包一级资质、空气净化工程专业承包二级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质和环保工程专业承包三级资质。专业承包是目前本公司承接工程的主要模式,是指业主或工程总承包人依据承包合同的约定,将洁净室工程中的专业工程承包给具有相应资质条件的专业承包人完成,由业主或工程总承包人支付工程承包价款,并由承包人对所承包工程项目承担连带责任的工程承包方式。根据《建筑行业指引》的规定,业务模式,是指上市公司开展项目设计、建设、运营等实现利润的方式。根据风险承担方式、利润来源、权利义务分配的不同,建筑行业业务模式主要分为:单一勘察、设计或施工合同模式、设计施工合同模式、交钥匙工程合同模式、融资合同模式和管理合同模式。公司目前实施工程项目的业务模式均为交钥匙工程合同模式。(1)未完工项目的情况报告期内,公司未完工项目的情况如下:

  (2)未完工项目面临的主要风险工程成本及工程范围变化带来的风险目前,公司工程合同为固定造价合同,其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。此类合同通常规定,合同双方不得因工程所需之材料、设备价格之涨跌,或因与合同施工有关之工资水平、利率、汇率及其它各项成本费用之增减为理由而调整,亦不得以未充分了解工程所有增减成本之因素而要求调整工程合同总价款或请求额外补偿或采取不利合同履行之措施。尽管公司能够通过SAP ERP系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估,但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响,包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际,可能导致公司报价偏低,则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。如果工程项目设计或工程范围发生变更,实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿,公司可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外,进行额外工作可能也会造成公司其它项目的延迟并可能对公司如期完成特定工作的安排造成不利影响。工程质量风险公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格,而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展,因此,工程合同通常情况下会约定工程合同价款的5%-10%作为质量保证金,期限为1至2年,自工程验收合格之日计算。公司建立了严格的工程质量控制管理制度,对整个洁净室工程的设计、施工环节均制定了严格的检验流程。公司承建的“重庆西永微电子工业园标准厂房一期A栋”项目于2009年荣获住房和城乡建设部与中国建筑业协会联合颁发的“2009年度中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)”。如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范,将可能造成工程质量事故或隐患,导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回,对公司声誉造成损害,影响公司的业务开拓,并对公司的经营业绩产生不利影响。延期、误工风险业主与公司签订了承包合同之后,即将与整个工程项目相关的工程施工设计、采购、施工、运行维护等工作全部交由公司负责实施,公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程项目通常实施过程较为复杂、工期控制较为严格,在项目施工过程中,如果出现工程款不能及时到位,设备、材料供应不及时等情况,就可能导致工程进度无法按合同计划进行,具有不能按期交付完工工程的风险。工程分包风险公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行分包,分包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度,但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本,进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。安全施工风险公司重视安全生产,坚持“安全第一,预防为主”的安全方针,自股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但本公司所服务行业的工程施工难度较大,技术要求高,施工环境复杂,存在一定危险性,如果防护不当或在技术上、操作上出现意外,可能造成人员伤亡及财产损失,存在发生安全事故的可能性。2、采购模式本公司根据与业主或发包方签订的工程承包合同约定的内容进行施工物资(包括工程材料和设备)采购。本公司经营过程中的采购主要包括施工物资(包含工程材料和设备)采购。无论是工程材料还是工程设备,均是亚翔集成进行工程施工所必须的施工物资,最终作为工程成本向业主或发包方收取工程收入,在施工领用之前无论是工程材料还是工程设备均被列入存货中“施工物资”核算,领用并安装验收后均计入“工程施工——工程成本”,并最后结转入营业成本,对亚翔集成而言,作为施工物资的工程材料和工程设备在财务核算上并不存在本质差别。公司的采购流程如下图所示:3、工程分包模式公司依照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《建筑业企业资质管理规定》等有关法律法规的规定以及与业主签订的工程施工合同,在工程项目实施阶段公司根据具体洁净室工程项目情况,将洁净室施工任务进行对外分包,在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。公司采购部门(即资材处)根据分包单位的资质证明、营业执照、税务登记证、财务报表、工程实绩、样本等资料,填写《供应商资料评估表》,并经初步审查、书面审查、现场参观等流程,为合格分包单位建立《合格供应商名录》,该名录由采购部门定期更新。工程项目选取施工分包单位的基本原则为:从本公司发布的《合格供应商名录》中选择劳务分包单位;对名录以外的分包单位,按本公司规定程序进行评定和审批;必须严格执行先签合同,后组织进场施工的原则;签订分包合同的同时,必须签订有关附件,如“安全生产协议书”等;合同应明确总包与分包的安全生产权利和义务,分包单位应对总包单位负责,分包单位必须服务总包单位的安全管理;禁止分包单位将承揽到的工程再转包或者分包给其他的公司。综合考虑以上因素后,本公司采取招投标方式,通过比价、议价确定最终的施工分包单位。与分包单位工程款项的结算通常采用按确认的工程量计算劳务报酬的方式,由分包单位按月将完成工程量报本公司确认;全部工作完成,经本公司认可后14天内,分包单位向本公司递交完整的结算资料;本公司收到分包单位递交的结算资料后14天内进行核实,给予确认或者提出修改意见。本公司确认结算资料后双方按照合同约定的计价方式,进行工程款项的最终支付。公司在进行工程分包时,通常需考量分包方的人员施工经验、技术、分包方对施工任务突发变化的应对能力等。工程项目负责人依各工序工种所需之工程进行分包,制作分包工程需求表、分包工程注意事项及请购单呈有权主管核准后,送资材处办理分包作业。资材处接获经核准之请购单后,对相应的分包商进行资格预审,主要考量分包商的人员、技术和装备实力以及对施工任务突发变化的应对能力,依合适的分包商发送相关的招标文件,在分包商研读标单、图面等工程内容后,可安排其踏勘现场了解环境,并针对工程内容与工程项目人员进行问题答疑,待问题澄清后,分包商依标单内容向资材处提交报价单进行投标、竞标、议价程序,待确定最终价格、付款条件及工期后制作议价记录,并将请购单检附议价记录,呈有权主管核准并决定分包商。公司选择分包商的流程如下:4、施工管理公司从事洁净室工程项目中的施工管理环节主要体现在以下方面:(1)工前培训分包商选定后,本公司首先对其进行工前培训,主要形式为以工程系统为单位对其进行信息传达、技术交底,告知本次工程具体的工期、工法(包括安全措施)、工量(出工数)、工序及施工机具、材料等,针对技术难题和注意事项对其进行指导,并要求分包商将其对工程相关细节的理解以书面形式进行信息反馈,力求在工前能与其达成最大共识。经过多次交流反馈后,在公司确保分包商已充分理解施工内容、方法、要求和注意事项等的基础上,分包商须根据所获得的信息制作施工方案呈报本公司,公司对其合理性和完备性做出判断。(2)制订操作标准公司要求分包商按照国家标准《洁净室施工及验收规范》进行施工操作。公司注重对分包商的培训,建立了《系统管理手册》,通过标准化作业程序(SOP)将系统控制程序中的关键控制点的相关操作步骤进行细化、量化和优化,以标准操作步骤指导和规范日常的工作,使操作人员掌握科学合理的操作方法。(3)现场监督指导针对工程现场的每个施工环节,公司都派人对分包商的工作进行实时督导,把握施工质量、指导作业技巧。根据各施工环节技术难度的不同,现场督导人员由公司普通技术人员、工程师等具有不同技术水平和从业经验的人担任。公司建立了《施工检验表》,每天依据工程实施的实际情况对分包商工作进行评价打分,项目完成时,公司会计算出各分包商的总评分。通过评价打分制度,对分包商形成有效的监管和督促。(4)逐日更新计划公司要求分包商在工前将全部施工内容以天为单位进行分割,并拟定每天工程进度及资源使用情况的计划。进入施工阶段后,分包商每天须更新该计划,即按照施工实际进展情况调整次日施工的详尽计划表,包括施工进度预期、对人员、机械设备、工程材料等资源的使用需求等,公司对其合理性作出判断,并做出相应安排。该逐日更新计划的制度使公司有充分的时间做出提前统筹安排,并保持对工程进度及分包商工作情况进行及时跟踪,避免由于问题累积或缺乏事前准备出现施工进程因某一环节断裂而被延误的情况。(5)召开例会工程施工现场每天召开由项目经理、工地主任及主办工程师参加的例会,每周召开由全体工程师参加的周会,为项目相关人员和全体技术人员提供及时交流、探讨的平台,以利于潜在问题的事前预测和已出现问题的有效处理。(三)行业情况经过多年发展,洁净室工程行业内企业不断进行细分市场的竞争,逐渐形成了不同行业领域内的领先企业,它们在电子、医药制造、食品、医疗卫生等行业均积累了各自的经验。在电子行业,主要洁净室工程服务企业有本公司、十一院、中电二公司、中电四公司、十院、江西汉唐和M+W等;在医药制造行业的主要洁净室工程服务企业有中电二公司、十院、本公司、上海朗脉、扬子净化、北京北净康华等;在食品行业的洁净室工程服务企业主要为本公司、西安四腾、江苏柏诚、中元国际、武汉东方旭等;在医疗行业中江苏环亚、江苏久信、尚荣医疗、本公司、海南灵境等主要从事医院洁净室工程建设。细分行业领域中主要竞争企业

  我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段,行业内企业众多,技术实力参差不齐。经过多年的发展,一批有实力的洁净室工程企业逐渐在高端市场取得较为稳定的市场份额,市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散,规模较小、技术实力不高的企业各自占据一定的低端市场份额。目前国内洁净室工程行业的主要企业有十一院、中电二公司、中电四公司、十院、本公司、江西汉唐、南京百科、上海朗脉等,其中业务规模较大的是十一院、中电二公司和中电四公司。本公司目前主要为客户提供中高端的洁净室系统集成工程的整体解决方案。从公司下游客户的行业划分来看,目前主要销售对应为电子行业包括IC半导体、光电等,2016年电子行业销售收入占主营业务收入的96.34%。公司的客户从规模和行业地位上来看,均为相关行业内的大中型领先企业,抗风险能力强,受全球金融危机的影响相对较小,且这些企业对洁净室工程服务的质量、系统集成工程服务提供能力等方面的要求均较高。从中长期看,在我国宏观经济持续发展,GDP持续增长的背景下,公司洁净室工程服务的主要下游行业还将保持增长,市场需求持续扩大的趋势在短期内不会改变。

  公司主营业务主要集中于为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务,高科技制造企业建厂工程投资金额巨大,从而导致公司承揽的高科技高端洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大的特点。而大型项目集中施工造成公司业绩在集中施工期确认的收入高,导致季度收入上波动。

  2016年一季度收入较高的原因是厦门联芯项目。该项目的施工周期预计为1年,2015年11月至2016年4月,是洁净室工程施工和设备安装的主要阶段,由于厦门联芯项目的金额较大,导致2016年一季度的营业收入及净利润较高。

  2016年第二季度净利润下降的原因是2016年二季度随着联芯项目发包工程成本进度确定,根据公司预计总成本调整管理要求,调整该项目的预算总成本,项目预计毛利率下调了1.28%,及第二季预缴企业所得税费用金额较大所致。

  亚翔集成所在的建筑工程行业,工程结算周期普遍较长,往往会形成发包方占用工程承包方的大量资金,在工程承包方不能够同等有效的占用工程分包方或供应商的资金时,必然会造成工程承包方的经营性现金流量短缺。

  第三季度经营活动现金流为负,主要原因是第三季度由于厦门联芯项目在第一、二季度集中施工,客户及时结算工程款。公司第三季度厦门联芯项目进度结算并支付下包方工程款及设备款金额与第三季度收到该项目客户结算工程款多8,138.21万元;新增福联项目垫付工程款858.94万元;惠州信利项目垫付工程款839.98万元。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司实现营业收入208,453.33万元,同比增长88.35%。其中,工程施工业务营业收入208,110.98万元,同比增长88.46%;设备销售营业收入54.29万元,同比增长259.06%,其他业务收入288.06万元,同比增长25.92%。收入占比分别为99.84%、0.02%,0.14%。公司实现综合毛利28,791.59万元,同比增长55.16%。

  报告期内,公司实现归属于上市公司股东净利润16,524.05万元,同比增长107.91%。公司经营状况更趋稳健向好。工程施工、设备销售业务毛利率分别为13.76%、16.45%,主营业务的盈利能力保持良好水平。

  公司高度重视现金流量管理工作,多种举措加大工程款回收。报告期内,公司全年现金净流入47,171.52万元,同比增加38,117.50万元,其中,经营性现金净流入27,600.22万元,同比增加15,333.18万元,连续两年实现大额现金净流入,达到历史最好水平。期末,公司拥有在手货币资金71,256.60万元,资产负债率37.83%,同比下降16.08个百分点。财务风险整体可控。

  报告期内,本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)5,336万股,每股1元,每股发行价格为4.94元,募集资金已于2016年12月26日到位,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2016]001162号验字报告验证。

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月28日在上海证券交易所网站披露了公司《2016年年度报告全文》,公司于2017年5月26日收到上海证券交易所下发的《关于对亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函20170668号)(以下简称“问询函”)。公司于2017年6月6日披露对问询函的回复,对涉及公司2016年年报的以下内容进行补充更正。